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                  冰山冷熱

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                  資訊詳情

                  九屆十三次董事會議決議公告

                  分類:
                  董事會決議公告
                  作者:
                  發布時間:
                  2023-06-29

                  證券代碼:000530;200530 證券簡稱:冰山冷熱;冰山B 公告編號:2023-005

                   

                  冰山冷熱科技股份有限公司

                  九屆十三次董事會議決議公告

                   

                      本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

                   

                  一、董事會會議召開情況

                  1、本次董事會會議通知,于2023年4月12日以書面方式發出。

                  2、本次董事會會議,于2023年4月25日以現場+視頻方式召開。

                  3、應參加表決董事9人,實際表決董事9人。

                  4、本次董事會會議,由公司董事長紀志堅先生主持。

                  5、本次董事會會議的召開,符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

                  二、董事會會議審議情況

                  1、公司總經理2022年度工作報告

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  2、公司董事會2022年度工作報告

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  3、公司2022年度財務決算報告

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  4、公司2022年度利潤分配預案報告

                  根據信永中和會計師事務所的審計,公司母公司2022年實現凈利潤為15,755.4萬元,提取10%法定盈余公積金1,575.5萬元,當年可供股東分配的利潤為14,179.9萬元。

                  加上年初未分配利潤80,356.4萬元,扣除已支付2021年度普通股股利843.2萬元,累計可供股東分配的利潤為93,693.1萬元。

                  公司2022年度利潤分配預案如下:

                  公司將按照母公司2022年實現凈利潤15,755.4萬元的20%提取任意盈余公積金3,151.1萬元;

                  公司將按照最新總股本843,212,507股計算,每10股派0.1元現金(含稅),分紅派息金額為843.2萬元,B股的現金股利折算成港幣支付。

                  自本預案披露至實施利潤分配方案的股權登記日期間股本發生變動的,分配比例將按分派總額不變的原則相應調整。

                  以上預案須提交公司2022年度股東大會審議通過。

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  5、公司2022年年度報告

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  6、公司2023年第一季度報告

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  7、公司2022年度內部控制評價報告

                  (詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn)

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  8、公司2022年度社會責任報告

                  (詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn)

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  9、公司獨立董事2022年度述職報告

                  (詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn)

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  10、關于計提資產減值準備的報告

                  結合公司資產減值準備計提政策及相關資產實際狀況,公司擬計提資產減值準備。公司本次計提資產減值準備的資產范圍主要為應收票據、應收賬款、其他應收款、長期應收款、存貨及合同履約成本、合同資產,計提資產減值準備總金額為157,521,183.75元,計入報告期間為2022年1月1日至2022年12月31日。

                  (詳見公司同日發布的《關于計提資產減值準備的公告》)

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  11、關于授權公司董事長及經營層2023年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告

                     授權公司總經理及公司財務總監辦理總額不超過12億元的銀行綜合授信,授權公司董事長辦理總額不超過8億元的貸款(不包括并購貸款)。授權有效期限自2023年4月1日至2024年9月30日。

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  12、關于公司2023年度日常關聯交易預計情況的報告

                  公司獨立董事于2023年4月12日對此項議案予以了事前認可,同意提交董事會審議。

                  根據2022年日常關聯交易情況,結合公司2023年度相關業務開展計劃,預計公司2023年全年的日常關聯交易總金額約82,860萬元,其中向關聯人采購成套項目配套產品25,750萬元左右,向關聯人銷售配套零部件57,110萬元左右。

                  (1)關于公司與股東大連什么软件可以买足球有限公司及其控股子公司2023年度預計發生的日常關聯交易

                   2023年,公司預計與股東大連什么软件可以买足球有限公司及其控股子公司發生的日常關聯交易總金額約35,350萬元,其中向關聯人采購成套項目配套產品約4,950萬元,向關聯人銷售配套零部件約30,400萬元。

                  關聯董事紀志堅、范文、堂埜茂、西本重之在審議此項議案時進行了回避。

                  同意:5票;反對:0票;棄權:0票。

                  (2)關于公司與關聯方松下控股株式會社直接或間接控制的公司2023年度預計發生的日常關聯交易

                  2023年,公司預計與關聯方松下控股株式會社直接或間接控制的公司發生的日常關聯交易總金額約15,500萬元,其中向關聯人采購成套項目配套產品約2,500萬元,向關聯人銷售配套零部件約13,000萬元。

                  關聯董事堂埜茂、西本重之在審議此項議案時進行了回避。

                  同意:7票;反對:0票;棄權:0票。

                  (3)關于公司與其他關聯方2023年度預計發生的日常關聯交易

                  2023年,公司預計與其他關聯方發生的日常關聯交易總金額約32,010萬元,其中向關聯人采購成套項目配套產品約18,300萬元,向關聯人銷售配套零部件約13,710萬元。

                  關聯董事紀志堅、范文在審議此項議案時進行了回避。

                  同意:7票;反對:0票;棄權:0票。

                  (詳見公司同日發布的《2023年度日常關聯交易預計公告》)

                  13、關于聘請公司2023年度審計機構的報告

                  擬續聘信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2023年度審計機構,對公司財務報告與內部控制進行整合審計。根據相關收費標準的規定以及審計工作的具體情況,擬支付給信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)年度財務報告審計費用為77萬元(2022年度為77萬元),內部控制審計費用為30萬元,為審計而發生的相關費用由該公司承擔。

                  公司獨立董事于2023年4月12日對此項議案予以了事前認可,同意提交董事會審議。

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  (詳見公司同日發布的《關于擬續聘會計師事務所的公告》)

                  14、關于土地房屋租賃的報告

                  公司與大連冰山慧谷發展有限公司擬就自2023年1月1日起未來三年的租金簽訂《土地房屋租賃合同之補充協議》,約定自2023年1月1日至2025年12月31日的租金金額合計2,853.18萬元。其中每年租金價格均為951.06萬元,年租金較2022年上調10%。

                  上述交易構成關聯交易。公司獨立董事于2023年4月12日對此項議案予以了事前認可,同意提交董事會審議。關聯董事紀志堅、范文在審議時進行了回避。

                  (詳見公司同日發布的《關于土地房屋租賃的關聯交易公告》)

                  同意:7票;反對:0票;棄權:0票。

                  15、關于出售國泰君安股份的報告

                  同意公司在2024年6月30日前,通過上海證券交易所證券交易系統,擇機出售全部國泰君安股份。

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  16、關于與大連什么软件可以买足球華慧達融資租賃有限公司進行融資租賃銷售合作的議案

                  為創新銷售模式、強化賬款回收,同意公司子公司大連冰山菱設速凍設備有限公司(“冰山菱設”)與大連什么软件可以买足球華慧達融資租賃有限公司(“華慧達”)通過融資租賃銷售模式進行合作,華慧達根據承租人吉林省福玉農業科技有限公司(“吉林福玉”)指定,擬購買冰山菱設制冷設備(玉米棒速凍機等)。

                  本次交易價格由冰山菱設與承租人吉林福玉根據市場價格協商確定為2,050萬元。

                  上述交易構成關聯交易。公司獨立董事于2023年4月12日對此項議案予以了事前認可,同意提交董事會審議。關聯董事紀志堅在審議此項議案時進行了回避。

                  同意:8票;反對:0票;棄權:0票。

                  17、關于向吉林省福玉農業科技有限公司提供擔保的議案

                  基于上述融資租賃業務,公司及冰山菱設與華慧達、吉林福玉約定:公司及冰山菱設同時為吉林福玉承擔延遲租金墊付和回購擔保責任。

                  公司獨立董事于2023年4月12日對此項議案予以了事前認可,同意提交董事會審議。

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  議案16、17具體內容詳見公司于2023年4月26日披露于《中國證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《冰山冷熱科技股份有限公司融資租賃關聯交易暨對外擔保公告》。

                  18、關于修訂公司內幕信息知情人登記管理制度的報告

                  (有關管理制度,詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn)

                  同意:9票;反對:0票;棄權:0票。

                  以上議案中,議案2、3、4、5、11、12、13、15尚需公司2022年度股東大會審議通過。

                  三、備查文件

                  1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

                  2、獨立董事意見。

                  冰山冷熱科技股份有限公司董事會

                  2023年4月26日

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