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                  2022年第二次臨時股東大會法律意見書

                  分類:
                  其他
                  作者:
                  發布時間:
                  2022-11-01

                   

                   

                  北京市環球律師事務所

                  關于冰山冷熱科技股份有限公司

                  2022第二次臨時股東大會的

                  法律意見書

                   

                   

                   

                   

                   

                   

                   

                  北京市環球律師事務所

                  關于冰山冷熱科技股份有限公司

                  2022年第二次臨時股東大會的

                  法律意見書

                  GLO2022BJ(法)字第10183

                   

                  冰山冷熱科技股份有限公司:

                  北京市環球律師事務所(以下簡稱“本所”)接受冰山冷熱科技股份有限公司(以下稱“公司”)的委托,指派本所許惠劼律師、張彥婷律師、張雅昕律師出席公司2022年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等現行有效的法律、法規、規范性文件以及《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱《網絡投票細則》)、《冰山冷熱科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規定,對本次股東大會進行現場見證,并出具法律意見。

                  本所律師出具本《法律意見書》的前提為:公司向本所律師提供的所有文件及復印件均真實有效;與會股東及股東代表向本所律師出示的身份證明文件均真實有效。

                  本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序表決結果合法性發表法律意見,不對本次股東大會審議的議案內容及議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。本所同意公司將本《法律意見書》隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告,并依法對本所發表的法律意見承擔責任。

                  按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,本所律師對本次股東大會發表法律意見如下:

                  一、本次股東大會召集、召開程序

                  公司于2022926日召開九屆八次董事會議,審議通過了《關于公司本次重大資產購買暨關聯交易符合相關法律、法規規定條件的議案》、《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》、《關于本次交易構成關聯交易的議案》、《關于<冰山冷熱科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司簽署〈附條件生效的股權轉讓合同>的議案》、《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條相關規定及不適用第四十三、四十四條規定的議案》、《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條相關規定的議案》、《關于公司本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》、《關于本次交易相關主體不存在依據<上市公司監管指引第7 ——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》、《關于上市公司股票價格波動未達到<深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8 ——重大資產重組>第十三條相關標準的說明》、《關于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》、《關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》、《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》、《關于向銀行申請并購貸款的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》、《關于提請召開2022 年第二次臨時股東大會審議本次交易相關事項的議案》、《關于與大連什么软件可以买足球華慧達融資租賃有限公司進行融資租賃銷售合作的議案》《關于為陜西伊明食品股份有限公司提供擔保的議案》等事項。

                  2022927日,公司在《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網站發布了《冰山冷熱科技股份有限公司九屆八次董事會議決議公告》及《冰山冷熱科技股份有限公司關于召開2022 年第二次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“會議通知”)。會議通知列明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、會議召開方式、股權登記日、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方式、登記地點及聯系方式等。

                  本次股東大會現場會議于20221113:00在大連經濟技術開發區遼河東路106公司會議室召開。會議由公司董事長紀志堅主持,參加會議的股東(包括股東及股東委托代理人,以下統稱為“股東”)就會議通知列明的議案進行了審議并表決。本次股東大會召開的時間、地點、內容與會議通知所列內容一致。

                  公司向股東提供了網絡投票平臺。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2022 11 1日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2022 11 1 日上午9:15 至下午3:00 期間的任意時間。網絡投票的時間和方式與會議通知公告內容一致。

                  經本所律師核查,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,合法有效。

                  二、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格

                  出席本次股東大會的人員資格

                  經本所律師核查,出席本次股東大會股東及股東代理人情況如下:

                  1、出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人6名,代表股份173,073,834股,占公司有表決權股份總數的20.52%。本所律師核查了出席會議的股東和股東代理人的身份證明、持股證明、授權委托書、公司股權登記日的股東名冊等相關證件和材料,證實上述股東及股東代理人具備出席股東大會的資格。

                  2、根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票情況統計結果,本次股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東共28名,合計持有公司股份1,243,100股,占公司有表決權股份總數的0.15%。

                  綜上,經核查,出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共34名,代表股份174,316,934股,占公司有表決權股份總數的20.67%。除上述股東及股東代理人外,出席及列席本次股東大會的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員和本所律師。

                  經核查,本所律師認為,上述出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》的規定。

                  本所律師無法對參與本次股東大會網絡投票股東資格進行核查,在參與網絡投票的股東資格均符合法律、行政法規、規范性規定及《公司章程》規定的前提下,相關出席會議股東符合資格。

                  (二)本次股東大會的召集人資格

                  本次股東大會的召集人為公司董事會。

                  綜上,本所律師認為,本次股東大會的出席人員資格、召集人資格符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定,合法有效。

                  三、本次股東大會的表決程序、表決結果

                  經本所律師核查,本次股東大會審議并通過如下議案:《關于公司本次重大資產購買暨關聯交易符合相關法律、法規規定條件的議案》、《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》、《關于本次交易構成關聯交易的議案》、《關于<冰山冷熱科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司簽署〈附條件生效的股權轉讓合同>的議案》、《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條相關規定及不適用第四十三、四十四條規定的議案》、《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條相關規定的議案》、《關于公司本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》、《關于本次交易相關主體不存在依據<上市公司監管指引第7——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》、《關于上市公司股票價格波動未達到<深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8——重大資產重組>第十三條相關標準的說明》、《關于公司本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》、《關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》、《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》。

                  經本所律師核查,本次股東大會實際審議的議案與大會通知所公告的議案一致,本次股東大會沒有修改原有議案及提出新議案的情形。

                  經本所律師核查,本次股東大會現場會議推舉了股東代表、監事代表及本所律師共同進行計票、監票,本次股東大會的主持人根據表決結果,當場宣布現場表決結果。

                  本所律師認為,本次股東大會的表決程序、表決結果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《網絡投票細則》、《公司章程》的規定,合法有效。

                  四、結論意見

                  綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定,合法有效。

                      (以下無正文)

                   

                   

                   

                   

                  此頁無正文,為《北京市環球律師事務所關于冰山冷熱科技股份有限公司2022年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁

                   

                   

                  北京市環球律師事務所(蓋章)

                   

                   

                  負責人(簽字):

                   

                   

                   

                  ________________________

                  劉勁容

                   

                  經辦律師(簽字):

                   

                   

                   

                  ________________________

                  許惠劼

                   

                   

                   

                   

                  ________________________

                  彥婷

                   

                   

                   

                   

                  ________________________

                  張雅昕

                   

                   

                   

                   

                   

                         202211  

                   

                   

                   

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